宝宝树CFO爆料事件余波未平，更是牵扯出了纵横港美股IPO、美元债市场的“尚乘系”。在爆料风波中出现的主体是尚乘环球，被指涉“结构单”上市。而尚乘环球的母公司、关联公司及实控人，有的帮助发行美元债出现违约，有的则因关联交易没有上报等原因受到港交所的处罚。

　　在宝宝树CFO近期爆料之后，一家名为尚乘环球的公司受到舆论关注。这家公司及关联公司在IPO市场和美元债等市场均有涉猎，特别是在几年前的内房股高息美元债的狂飙行情中，曾扮演重要推手。需要指出的是，在内房股出现美元债违约现象后，尚乘帮助发行的一些美元债也未能幸免。

　　“尚乘系”的关键人物是蔡志坚，其有着四大事务所、瑞银投行部门的亮丽履历，自称20多岁就参与了国企银行改革路线图的设计，但参与的范围及深度不为外人所了解。需要指出的是，《红周刊》从权威渠道获悉，蔡志坚曾因违反职业守则、关联交易未上报，瑞银集团早在2017年就将其曝光到香港证监会。香港证监会在2022年1月裁定蔡志坚非“担任持牌人的适当人选”以及禁业两年的处罚决定。之后，蔡志坚寻求删除部分证词，但被香港法院驳回。

　　复宏汉霖“委托理财”爆雷

　　引出尚乘环球“结构单”上市传闻

　　近期“宝宝树集团前CFO实名爆料多家公司涉嫌‘结构单’上市”的消息在市场上广泛流传，而随着复宏汉霖(02696.HK)爆出“委托理财爆雷”风波，其与尚乘环球市场有限公司(简称“尚乘环球”)是否存在“结构单”交易也变得扑朔迷离。

　　复宏汉霖在不久前披露的年报中，独立核数师作出了“保留意见”，直指其一笔涉及总额1.17亿美元的投资管理服务的有关损益账目无法信纳。据年报披露的投资管理协议，2019年9月，复宏汉霖委聘尚乘环球提供投资管理服务，把1.17亿美元的闲置募集资金存入对方的投资组合账户，投资组合包括固收产品以及尚乘环球推荐的债券。2021年9月协议到期，复宏汉霖要求尚乘环球归还本金和收益。截至今年3月，复宏汉霖收回本金5064万美元，有6636万美元本金尚未收回。对于该笔投资，复宏汉霖在年报中确认了近两亿元的资产公允价值变动损失。

　　独立核数师在保留意见中指出，复宏汉霖管理层未能提供上述2019年投资已签署购买协议或其他足够证据以支持票据的存在及估值。对于其按公允值计入损益的相关账目，独立核数师无法信纳是否需要作出调整。

　　作为资金管理方，尚乘环球似乎理应对复宏汉霖的资金及时归还。但离奇的是，尚乘环球却起诉了复宏汉霖。通告显示，尚乘指责复宏汉霖违反了投资管理协议，未经尚乘书面同意就提取了3064万美元，以及未就尚乘提供的服务支付管理费。

　　对于上述有悖常理的现象，市场猜测复宏汉霖与尚乘环球的交易可能存在利用资金循环手段虚假扩大IPO发行规模的情形。在市场解读中，前述“委托理财”资金其实从未受到过复宏汉霖控制，能否“赎回”亦需等待尚乘环球将IPO认购金额在市场上变现后，方能将套现资金“归还”复宏汉霖。然而当前尚乘环球持有股票市场变现困难，复宏汉霖只能进行理财减值。

　　目前前述1.17亿美元理财爆雷是否与双方“结构单”上市相绑定尚且不得而知。《红周刊》曾多次致电复宏汉霖及尚乘集团官网电话求证，截至发稿日暂未得到回应。

　　财经作家、资深注册会计师谢宗博就此向《红周刊》表示，跟内地市场“新股不败”上市后全面上涨的情况有所不同，港股市场很容易出现募资不足或者破发现象，企业在上市前需要综合考量市场接受度和募资额的关系。对于迫切期望早日上市，或者希望以较高的市值上市的企业来说，往往采取各种措施做大超额认购倍数。

　　“一般来说，为了达到这一目标，企业除了降低募资额外，还往往会跟基石投资者或包销机构达成协议，由他们来包揽大部分的募资额度，以稳定市场信心。也有部分企业通过大股东或者关联公司来自掏腰包包揽大部分认购。”谢宗博谈道，“过程中，企业为了争取相关方的配合，往往通过各种形式来确保对方的收益、规避风险。‘结构单’就是其中一种形式，这种虚假认购往往通过‘台下’的秘密协议来保障对方的利益，一方面营造出了虚假的认购规模，夸大了市场的接受度；另一方面‘台下’的协议也输送了利益，损害了其他股东的权益。因此这一行为是证券市场相关法规明令禁止的。”

　　尚乘与其辅导的上市公司

　　频现资金托管现象

　　与复宏汉霖类似，中智全球、煜盛文化等港股上市公司的投资交易对象都出现了尚乘环球的身影。除了提供投资管理服务，尚乘环球方面与前述港股上市公司关系匪浅，系公司首次公开招股的联席账簿管理人和联席牵头经办人。

　　资金往来上，中智全球、煜盛文化均在成功上市之初“投桃报李”，动用一笔首次公开招股所得款项交由尚乘环球托管并购买承兑票据。不过，两家公司由于没有及时披露相关协议及违背《上市规则》对主要交易的规定，收到交易所谴责，且部分理财资产收益不佳。

　　以煜盛文化为例，2022年11月，煜盛文化及两名现任及前任执行董事收到联交所谴责。通告显示，煜盛文化于2020年3月13日上市，集资净额为1.07亿美元，其中来自尚乘承配新股人士的所得款项约7080万美元。上市首日，煜盛文化与尚乘签订一份资产管理协议，将7080万美元存入投资组合账户，公司向尚乘支付了相等于投资金额5%的预付款。

　　煜盛文化直到2020年8月才就资产管理协议刊发通告。而2021年6月宣布已终止投资管理协议并赎回承兑票据下的所有投资金额时，煜盛文化没有从投资管理协议中得到任何利息或回报，且损失了支付予尚乘的5%费用(354万美元)。

　　值得一提的是，中智全球、煜盛文化交由尚乘托管的资金，其间主要流向“尚乘系”关联公司。

　　据企业通告，煜盛文化资产管理协议下的投资金额全部用于认购由一家尚乘联属公司的私人离岸公司L.R. Capital Property Investment Limited所发行的5%承兑票据。

　　此外，中智全球也曾在上市当日动用了首次公开招股所得款项中的5500万美元通过尚乘环球购买承兑票据。据中智全球于2020年5月发布的《须予披露及主要交易向实体垫款购买承兑票据》通告，该笔款项中的1400万美元购买了Ariana票据，发行Ariana Capital Investment Limited系一家注册于英属处女群岛、主要从事投资控股的公司。而Ariana Capital Investment Limited为AMTD International Inc(尚乘环球的间接母公司)的股东，尚乘环球则是所有承兑票据的托管人。

　　相较于煜盛文化和中智全球，复宏汉霖委托与尚乘环球的资金流向并不明朗。复宏汉霖此次年报披露的独立核数师报告指出，复宏汉霖透过尚乘账户购买三名私人实体发行的本金总额为8636万美元的承兑票据。那么，三名发行人是否同样指向其IPO阶段的联席账簿管理人“尚乘系”？这或许有待复宏汉霖方面进一步披露。

　　尚乘牵头的部分房企美元债遭遇违约

　　“吹票”内房股多数未达目标

　　尚乘环球背后控制实体为尚乘集团(AMTD)，作为一家提供投资银行及资产管理业务的港资综合金融集团，房地产资本市场交易也是其重要的业务版图。据集团官网信息，2016年起，尚乘为在港上市银行等金融机构以及广州富力等房地产客户完成近80单债券资本市场交易，融资额超过300亿美元。