近日，证监会提出《关于深化科创板改革服务科技创新和新质生产力发展的八条措施》（被称“科创板八条”）。其中提到，强化科创板“硬科技”定位，更大力度支持并购重组。支持科创板上市公司开展产业链上下游的并购整合，提升产业协同效应等等。继芯联集成、纳芯微后，艾迪药业成为“科创板八条”发布后第三单并购引发市场关注。

　　6月25日晚间，艾迪药业披露重大资产购买报告书草案，公司拟以现金约1.5亿元收购南大药业31.161%股权。值得注意的是，南大药业为艾迪药业大客户，收入占比近四成。

　　高溢价收购存疑？无业绩承诺

　　艾迪药业属于再次高溢价收购南大药业。艾迪药业此次收购若顺利完成，其将耗资2.3亿元拿下南大药业控股权。

　　通告显示，根据中盛评估咨询有限公司《资产评估报告》，截至评估基准日2023年12月31日，南大药业100%股权的评估值为4.87亿元，较南大药业经审计的净资产账面值评估增值3.85亿元，增值率为379.47%。基于上述评估结果，南大药业100%股权的最终交易价格确定为4.8亿元，其31.161%的股权交易作价约为1.5亿元。

　　这并非艾迪药业首次收购南大药业。2022年7月19日，艾迪药业披露《关于对外投资的通告》称，公司拟以自有资金8600万元，向江苏盛丰医疗科技有限公司（以下简称盛丰医疗）购买其持有的南大药业19.9646%的股权。此次评估基准日为2022年4月末，南大药业未经审计的账面净资产为4891.09万元，资产负债率为80.79%；本次交易估值为4.31亿元，相较于账面净资产的溢价率为780.71%。

　　然而，公司频繁高溢价收购存在诸多不解。

　　其一，为何南大药业在业绩下滑且财务风险显著高于同行情况下，在第二次收购中估值进一步上升？

　　第一次，艾迪药业收购南大药业时，估值为4.31亿元，第二次为4.87亿元，同比增长13%。值得注意的是，南大药业业绩出现下滑。2022年和2023年，南大药业分别实现营业收入4.87亿元、4.03亿元，净利润3874.1万元、2905.14万元，抖客网，扣非净利润3890.58万元、2653.4万元。其中，2023年，南大药业的营业收入、净利润、扣非净利润同比分别减少17.1%、25%、31.8%。

　　此外，从财务风险看，南大药业的负债水平显著高于同行，同行均值为37.64%，而南大药业高达67.76%。

　　艾迪药业对于第二次估值增长解释称，本次对标的公司采用收益法进行评估，增值的主要原因在于收益法是从资产的预期获利能力的角度评价资产，关键指标是未来收益及折现率，对未来指标进行预测时综合考虑了国内宏观经济情况、行业情况、企业发展规划、经营能力等多种因素，能够体现企业自身技术、能力以及所处行业未来的成长性，对企业未来的预期发展因素产生的影响考虑比较充分。

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