11月18日， 威海百合生物技术股份有限公司（下称“百合股份”）上会遭遇暂缓审议，有投行人士认为是公司可能存在同业竞争。

　　作为一家保健品生产企业，百合股份多次因产品检测不合格、生产过程不规范、未取得批准擅自生产部分药品而遭处罚。此外，公司还因违规宣传、海关货物申报、未批先建等问题遭处罚，可见公司规范运行意识淡薄。尤其是，抖客网，百合股份涉嫌生产经营未按规定注册的保健食品的案件还在二次侦查处理中，侦查结果将决定公司是否涉及重大违法，而重大违法又是IPO实质性障碍。

　　招股书显示，百合股份的毛利率波动较大，先是连续下降而最近两年又陡增。此外，百合股份毛利率显著高于与自己产品、销售模式高度一致的仙乐健康，但公司给出的解释却无法自圆其说。

　　同时，公司众多“大客户”存在蹊跷：如一家客户存在关联方非关联化的嫌疑，一家供应商突然成为第二大客户的合理性待解。

　　同业竞争是最大“拦路虎”？

　　关于百合股份遭遇暂缓审议的主因，有投行人士认为是涉嫌同业竞争。

　　据11月16日两家媒体报道，百合股份实际控制人刘新力担任董事长、百合股份董事刘旭东担任董事、总经理的山东鸿洋神水产科技有限公司（下称“鸿洋神水产”）涉嫌与百合股份开展相同业务。

　　招股书显示，鸿洋神水产并不是百合股份实控人实际控制的企业，而是百合股份的关联方。因此，无论媒体的质疑是否属实，百合股份与鸿洋神水产皆不构成同业竞争。因为同业竞争关于竞争方的范围是：发行人控股股东（或实际控制人）及其近亲属全资或控股的企业（参照《首发业务若干问题解答》问题15）。

　　天眼查显示，鸿洋神水产的实际控制人是荣成市成山镇人民政府。如果仅是书面审、形式审，百合股份与鸿洋神水产之间即使有相同的业务，也不构成同业竞争。

来源：天眼查

　　但目前IPO审核的一个重要原则是实质重于形式，其目的就是通过实质审查发现IPO企业的不合规的问题，避免企业“带病闯关”。

　　由于百合股份此次IPO登陆的是主板，主板目前不允许拟IPO企业存在同业竞争，如果百合股份存在“实质上的”同业竞争，会影响其IPO进程。

　　那实质上，百合股份实控人刘新力、百合股份董事刘旭东是否对鸿洋神水产有实际的控制权？从职务上讲，鸿洋神水产董事长和总经理分别是刘新力、刘旭东，两人对鸿洋神水产有着很大程度上的经营决策权，因此，鸿洋神水产有可能被刘新力“实际控制”。

　　据《威海日报》2021年2月9日《盘点2020·优秀企业巡礼丨山东鸿洋神：潜心研发深耕市场 老牌企业“正青春”》的报道，“2月8日，鱼油无菌生产车间里，一粒粒金黄的鱼油软胶囊在操作台面上堆成座座‘小金山’，工人们正在仔细筛选挑拣，严把产品质量关，一瓶瓶鱼油从鸿洋神走向世界”。

　　这说明，鸿洋神水产生产鱼油软胶囊，而百合股份也生产鱼油系列保健品。如果监管部门认定百合股份实控人刘新力实质上能够控制鸿洋神水产，那么百合股份与鸿洋神水产构成同业竞争。

　　高毛利率难以自圆其说  

　　招股书显示，百合股份的主营业务是营养保健食品的研发、生产和销售，产品涵盖软胶囊、硬胶囊、片剂、粉剂、口服液、滴剂、瓶装饮品及袋装饮品等多种剂型。

　　2016-2020年，公司分别实现营收3.65亿元、4.23亿元、5.07亿元、5亿元和5.78亿元，分别实现归母净利润0.62亿元、0.64亿元、0.75亿元、0.74亿元、1.27亿元。

　　在销售端，百合股份以合同生产模式为主。合同生产模式下，公司向品牌运营商提供产品开发、生产和技术服务，主要服务对象为国内外的品牌运营商。2018-2020年，百合股份来自合同生产模式下的收入分别为为3.43亿元、3.57亿元和4.36亿元，占主营业务收入比例分别为68.44%、72.18%和76.4%，逐年升高。

　　合同生产模式与OEM、ODM存在很多相似之处，皆具备一些“代工厂”的功能；不同之处是，合同生产模式同时具备开发和技术服务的特征。

　　与合同生产模式相对的是自主品牌业务，百合股份自主品牌包括“百合康”、“鸿洋神”、“福仔”和“足力行”等。2018-2020年，公司自主品牌业务收入占比分别为31.56%、27.82%和23.60%

　　A股市场中，与百合股份主营产品、销售模式高度相似的是仙乐健康。仙乐健康主营业务为营养保健食品的研发、生产、销售及技术服务，公司产品主要有软胶囊、片剂、粉剂、软糖、硬胶囊、口服液等。公司销售模式同样以合同生产模式为主，报告期内的销售占比皆超过了75%，自主品牌业务收入占比低于25%。

　　可有意思的是，百合股份的毛利率显著高于仙乐健康。2016-2020年，百合股份综合毛利率分别为43.74%、 40.32%、 38.88%、40.85%、 43.73%，而仙乐健康综合毛利率分别为32.37%、32.99%、34.66%、32.94%、32.6%。数据表明，百合股份的毛利率波动较大，而仙乐健康一直维持在32%-35%之间，较为平稳。

数据来源：wind

　　百合股份称，由于公司自主品牌业务收入占比高于仙乐健康，故综合毛利率要高于仙乐健康。但事实上，百合股份近些年自有品牌业务收入占比逐年走低，2018-2020年的收入分别为31.56%、27.82%和23.6%，自主业务模式下的销售收入与仙乐股份已经相差无几，但公司综合毛利率不仅陡增，而且高出仙乐健康10个百分点左右。

　　实务中，毛利率大幅波动或显著异于同行是IPO被否最主要的原因之一。因为毛利率大幅波动，通常意味着公司持续经营或持续盈利的不确定性；而毛利率显著异于同行，存在财务舞弊的可能。

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