近日，证监会在立法计划中提到：制定《首次公开发行股票注册管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》等规章。此举旨在落实中央关于全面实行股票发行注册制的决策部署，为全面实行注册制打下法律基础。

　　2019年科创板率先实行注册制，创业板、北交所紧随其后。随着注册制的持续推进，最近两年排队的IPO企业越来越多。

　　无论是核准制还是注册制，持续盈利（经营）能力始终是拟IPO企业被否第一大主因（亦是发行实质性条件）。2010年至今年2月底，共有394家企业拟IPO企业被否，其中151家公司被问询到“持续盈利”，49家公司被问询到“持续经营”，9家公司同时被问询到“持续经营”和“持续盈利”。简单计算，因持续盈利（经营）能力被问询的公司合计191家，占被否企业总数的48.48%，抖客网，接近5成。

　　目前的监管法规中，关于持续盈利（经营）能力的规定主要可以分为五类：政策监管类、行业趋势变化类、发行人经营状况类、财务指标类、其他负面影响等。

　　3月29日即将上会接受审核的山东卓创资讯股份有限公司（下称“卓创资讯”）面临着经营状况类、诉讼类多项持续盈利能力考验：一是净利润连续两年下降，付费客户连年减少，网站信息浏览量、手机客户端活跃客户、手机短信三类核心业务指标大幅下滑；二是公司作为被告陷入的与上海有色的不正当竞争及商标诉讼之中，若败诉将面临业绩下降的风险及持续经营风险。

　　除了业绩下滑等持续经营风险，卓创资讯的会计核算的规范性、财务数据的真实性也存在质疑：如重大诉讼未计提预计负债、远超同行毛利率背后是核心数据采购接近零成本、 核心业务数据“打架”等。

　　多项业务指标大幅下滑

　　招股书显示，卓创资讯是大宗商品市场数据监测、交易价格评估及行业数据分析的专业服务提供商，是国内领先的大宗商品信息服务企业。2018-2020年、2021年上半年，卓创资讯分别实现营业收入2.03亿元、2.2亿元、2.18亿元、1.24亿元，同比分别增长13.08%、8.29%、-0.81%、21.07%；分别实现归母净利润0.45亿元、0.59亿元、0.52亿元、0.3亿元，同比分别增长13.69%、30.39%、-11.74%、-11.81%。

　　卓创资讯预计2021年实现营收2.51亿元，较2020年增长15.13%；预计实现净利润0.5亿元，同比下降2.91%。还未上市的卓创资讯，盈利能力却开始下滑。

　　业绩不振，公司也开启减员模式。2018-2020年、2021年上半年，卓创资讯在册员工人数分别为1232人、1140人、1111人和1075人。

　　招股书显示，卓创资讯主营业务主要分为资讯服务、咨询服务（定时报告）、会务调研服务等，其中咨询业务收入占比最高，在8成左右。咨询业务具体又可以分为：（1）即时资讯（网站、手机客户端、手机短信）、（2）时段报告、（3）数据服务（数据集成、数据加工、指数定制）、（4）大宗商品数据客户端。

　　其中，即时资讯业务的核心指标大幅下滑，网站浏览量2020年同比减少22.55%；手机客户端活跃客户数量由2018年的20.88万个大幅减至2020年的18.79万个；手机短信发送条数由2018年的33193.07万条减少至2020年的21289.59万条。

　　同时，卓创资讯新增用户、付费客户数量也呈大幅下滑趋势。2018-2020年、2021年上半年，公司各类获客渠道新增注册客户数量分别为 284026 个、216848 个、207460 个和 117114个；付费客户数量分别为17 万个、15.9万个、14.89万个、12.94万个。而同行上海钢联同期付费客户数量分别为12.62万个、12.95万个、17.66万个、18.51万个，大幅上涨，相比卓创资讯具备竞争优势。

　　卓创资讯称，公司对客户的开发逐渐从提高数量转为提升质量，收入为500元以下的小客户逐步下降，导致付费客户总量呈下降趋势。换言之，卓创资讯认为付费多的大客户在增加，这抵消了付费用户下降的影响。

　　事实果真如此？卓创资讯用“打架”的数据证伪。

　　招股书显示，2018-2020年、2021年上半年，公司付费客户总数为169995个、159043个、148861个和12951个。 其中个人客户数量分别为91139个、84711个、78731个和66953个，付费金额分别为3496.56万元、3503.51万元、3312.25万元和1828.82万元。

来源：招股书

　　而在问询函回复中，卓创资讯2018-2020年、2021年上半年付费个人客户的数量却为45541个、35155个、34482个、17521个，付费金额分别为4120.95万元，3535.21万元、3945.25万元和2375.59万元。

来源：第二轮问询函回复

　　对比可知，在两份公开文件中，公司付费个人客户的数量和金额相差较多，由此推出机构客户的付费数量、金额相差也较多。公司还称，个人客户存在不同月份付款情况，上表中（第二轮回复文件数据）各月付费客户数量之和多于年度合计付费客户数量。但事实上，招股书中年度统计的数据明显高于月付费客户数量之和。

　　核心数据的巨大差异令卓创资讯财务真实性存疑。并且在核心业务指标下滑、新增注册客户及付费客户双双下降、行业竞争激烈的前提下，投资者如何相信公司付费金额较大的客户数量在增长？

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