日前，创业板上市委召开2022年第16次审议会议，审议结果显示，北京市九州风神科技股份有限公司（证券简称：九州风神；证券代码：873121.NQ）不符合发行条件、上市条件或信息披露要求。

　　据深交所通告，上市委对九州风神提出问询的主要问题包括，报告期内，九州风神境外销售收入大幅增长的原因、合理性及可持续性，九州风神的会计差错较多、涉及范围较广，抖客网，其内部控制制度的有效性，以及九州风神主要原材料热管的采购价格变动幅度和铜价变动幅度差异较大的合理性等。

　　此前，我们曾发表文章《九州风神号称行业领先，但信披质量似乎有待提高》，指出九州风神招股书的信披质量或有待提高，新三板挂牌期间，存在较多会计基础工作不规范的问题。文章还指出，九州风神似乎存在较大的业绩下滑压力，报告期内还曾多次受到电商平台的处罚。

　　外销收入大幅增长，合理性及持续性受质疑

　　2018年至2021年上半年，九州风神的主营业务收入分别为41194.15万元、52633.23万元、81527.35万元、39179.70万元，其中，境外销售收入分别为30356.94万元、39008.65万元、61765.95万元和29981.86万元，占主营业务收入的比例分别为73.69%、74.11%、75.76%和76.52%，境内销售收入分别为10837.21万元，13624.58万元，19761.40万元、9197.84万元。

　　按此计算，2019年，九州风神的主营业务收入较2018年增长11439.08万元，其中，境外销售收入增长8651.71万元，境内销售收入增长2787.37万元，分别贡献其主营业务收入增量的75.63%、24.37%。2020年，九州风神的主营业务收入较2019年增长28894.12万元，其中，境外销售收入增长22757.30万元，境内销售收入增长6136.82万元，分别贡献其主营业务收入增量的78.76%、21.24%。

　　而从销售模式来看，九州风神的产品销售分为直销和经销模式两种。2018年至2021年上半年，九州风神经销模式取得的收入分别为30578.93万元、38708.16万元、63556.45万元、31431.52万元，占其主营业务收入的比例分别为74.23%、73.54%、77.96%、80.22%，经销模式为九州风神主要的销售模式。

　　从经销商的数量、分布及销售金额来看，2018年，九州风神拥有境外经销商82家，实现境外经销收入21050.01万元，拥有境内经销商98家，实现境内经销收入9528.92万元；2019年，九州风神拥有境外经销商95家，实现境外经销收入26841.30万元，拥有境内经销商86家，实现境内经销收入11866.86万元；2020年，九州风神拥有境外经销商103家，实现境外经销收入46222.27万元，拥有境内经销商77家，实现境内经销收入17334.18万元。

　　此外，2021年上半年，九州风神实现境外经销收入23740.29万元。根据上述数据不难计算，2018年至2021年上半年，九州风神境外经销模式实现的销售收入占其主营业务收入的比例分别为51.10%、51.00%、56.70%、60.59%，2019年、2020年，九州风神的境外经销收入分别增长5791.29万元、19380.97万元，占其主营业务收入增量的50.63%、67.08%。

　　因此，九州风神报告期内外销收入大幅增长的原因、合理性及可持续性，成为上市委本次审核关注的重点。

　　事实上，在二轮问询时，交易所就对九州风神外销收入的真实性进行了问询。据二轮问询回复，现场检查发现，因疫情原因，九州风神的保荐人未对其主要海外销售地区的客户进行走访侦查。

　　同时，据申请文件和首轮问询回复显示，中介机构通过视频访谈询问九州风神的境外客户、获取部分视频访谈客户的库存照片，利用邮件向九州风神的主要客户确认其在2020年末的库存信息等数据，来核实相关客户的最终销售及存货情况。

　　对此，交易所要求九州风神说明对外销客户的销售收入是否实现真实销售、最终销售，并要求中介机构说明对外销客户的核查是否到位。

　　九州风神回复称，对于境外的OEM/ODM客户，九州风神主要提供代工服务，客户不对其提供最终销售情况；对于境外的经销客户，因不是九州风神的独家经销商，九州风神对其进销存决策无决定能力，根据部分客户提供的最终销售或库存情况，其产品的最终销售及客户库存不存在明显异常。

　　而中介机构表示，受疫情影响，境外收入的核查以视频访谈、现场走访相结合的方式进行，核查客户的收入占报告期各期境外销售收入的比例为75.27%、73.55%、70.76%、69.23%，其中，视频访谈客户收入占全部访谈的境外客户收入的比例为50.96%、50.81%、45.47%、47.04%。

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