深圳市路维光电股份有限公司（下称“路维光电”）虽然业绩增长，但内控却频出问题，实控人更是未经董事会和股东大会决策就占用公司资金长达一年半，此外还暴露出转贷、违规关联资金往来等多项内控硬伤，这样的企业真的不会再犯类似的内控问题了吗？只有时间才知道答案。

　　2021年6月21日，路维光电科创板IPO申请获上交所受理，拟募资4.05亿元。

　　资料显示，路维光电的主营业务为掩膜版的研发、生产和销售，产品主要用于平板显示、半导体、触控和电路板等行业，客户包括京东方、华星光电、士兰微、晶方科技等。

　　2022年4月1日，路维光电将上会接受审核。本次IPO，其保荐机构为国信证券。值得注意的是，国信证券也是路维光电的间接股东。

　　【概述】

　　根据招股书的信息，路维光电在信披、公司内控管理等方面都存在问题。

　　在公司连续三年都亏损的情况下，路维光电依然强行现金分红，分红合理性存疑。与此同时，路维光电还曾发生实控人占用公司资金的情形。虽然路维光电坦然承认存在违规行为，抖客网，但对实控人占用资金的用途却闭口不谈，实控人是否债务缠身引人怀疑。

　　此外，路维光电还存在通过关联方进行“转贷”、通过关联资金往来开立银行信用证的行为。而转贷行为是证监会关注的重点，上述事件已违反相关规定，加上数次被海关惩罚，路维光电在内控有效性或存在重大缺失，内部管理的稳定性存疑。

　　3月29日，时代商学院就上述问题向路维光电发函询问，但截至发稿，仍未获对方回复。

　　一、持续亏损仍强行分红，实控人未经董事会决策持续占用公司资金

　　截至招股说明书签署日，杜武兵直接持有路维光电31.742%的股份，通过路维兴投资控制该公司10.1478%的股份，合计控制路维光电41.8898%的股份，为路维光电的控股股东、实际控制人。

　　而根据招股书，路维光电于2015年9月15日在新三板挂牌，并于2019年2月25日终止挂牌。在挂牌期间，路维光电在信息披露、董事会和股东大会决策方面的合法合规性存在瑕疵，杜武兵有占用公司资金的黑历史。

　　2017年12月，杜武兵向路维光电的控股子公司成都路维借款280万元；2018年1月，仅隔了一个月，杜武兵再次向成都路维借款500万元。直至2019年9月，杜武兵才归还上述借款780万元。换言之，杜武兵共占用路维光电的资金长达一年半以上的时间。

　　而实控人杜武兵占用公司资金的背景是路维光电经营不善，业绩陷入持续亏损的困境下。

　　路维光电的招股书显示，2018年至2021年1-9月，路维光电的营业收入分别为1.45亿元、2.18亿元、4.02亿元、3.56亿元；净利润分别为-196.60万元、-4441.24万元、-196.83万元、1771.33万元。可见，路维光电已连续三年处于亏损状态。

　　在连年亏损的情况下，路维光电的资金周转压力极大，一不小心就会发生资金链断裂危机。然而，实控人杜武兵不顾公司经营现状，连续两年以借款名义从路维光电抽出资金，加剧企业的财务压力。

　　在招股书中，路维光电坦然承认，资金占用的情形在新三板挂牌期间均未履行董事会和股东大会的决策程序，在信息披露方面存在瑕疵。值得注意的是，路维光电在招股书和问询函的回复文件中均未解释杜武兵借钱的具体用途。

　　不仅如此，在存在未弥补的亏损情况下，路维光电还依然强行进行了现金分红。2019年，该公司现金分红213.5万元，而当年该公司亏损从2018年的-196.6万元扩大至-4441.24万元，这让本就亏损累累的路维光电雪上加霜。

　　持续亏损仍强行现金分红，这一操作是否为实控人兼大股东杜武兵提出？杜武兵是否债务缠身，资金极其紧缺？对此，路维光电在招股书和问询函的回复文件中均未作披露。

　　时代商学院不禁质疑，既然已在新三板挂牌，那么路维光电作为公众企业，注册会计师有责对其进行内控测评，为何仍发生违规行为？独立董事为何没有及时发表意见？划拨资金是否经过公司内部必要的流程，为何未履行董事会和股东大会的决策程序？由此可见，路维光电的内控不足问题或较为严重。

　　值得注意的是，国信证券作为路维光电的保荐机构，同时也是其间接股东，其是否对路维光电的财务管理、内部控制、规范运作等方面进行有效核查和判断？国信证券在保荐过程中是否因利益关系存有私心，未能独立客观出具核查意见？国信证券是否未履职到位？是否能为广大投资者负责？路维光电是否还有隐藏的风险未暴露？

　　二、转贷金额超当年营收一半，违规被罚拉响内控警报

　　在新三板挂牌期间，除了实控人杜武兵通过职务之便违规占用资金外，路维光电在企业的经营管理内控上也存在诸多违规行为。该公司发生过包括违规转贷、关联方资金占用、不规范关联来往等情形。

　　在招股书中，路维光电称由于日常采购存在小金额多批次的支付需求，而银行借款的受托支付通常以单笔大额资金支付为主，与实际流动资金支付需求不匹配。因此，公司通过关联方作为受托支付对象，在取得银行借款后，通过银行转账将资金划给事先约定的关联方，关联方收到银行贷款后再将资金全数打回公司银行账户的情况，形成“转贷”。

　　根据招股书，2018年度，路维光电通过关联方违规转贷的金额为7500万元，而当年的营业收入为1.45亿元，当年的转贷金额相当于营业收入的51.72%。

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