作为一家芯片研发、设计企业，像恒烁半导体（合肥）股份有限公司（以下简称“恒烁股份”）这样反而靠代工厂技术授权，才实现芯片商业化的企业，确实不多见。

　　公开资料显示，恒烁股份成立于2015年，是一家主营业务为存储芯片和MCU芯片研发、设计及销售的集成电路设计企业，该公司现有主营产品包括NORFlash存储芯片和基于Arm®Cortex®-M0+内核架构的通用32位MCU芯片，此外该公司还致力于开发基于NOR闪存技术的存算一体终端推理AI芯片。

　　上交所官网显示，恒烁股份已申请科创板IPO，经过三轮问询反馈后，将于3月14日进入上市委员会审议环节。

　　【概述】

　　时代商学院查阅相关资料发现，恒烁股份存在从其重要到代工厂武汉新芯获取MCU芯片技术授权的现象，且价格似乎明显低于正常市场价。恒烁股份在此基础上又以违背行业常理的速度实现MCU芯片量产销售和商业化运用。武汉新芯作为国资背景企业，上述涉嫌低价授权MCU核心技术的行为又是否符合国有资产出让的相关规定？

　　此外，恒烁股份也存在向代工厂武汉新芯技术授权，允许其主力产品NORFlash芯片被武汉新芯生产并以自有品牌销售，此举十分令人不解。如此一来，武汉新芯又是恒烁股份供应商、又是客户、又是竞争对手，又存在技术上的依赖，恒烁股份与武汉新芯如此复杂的利益关系，其中会否更容易产生利益输送？这又是否符合上市规定？

　　报告期内（2018-2021年上半年）恒烁股份90%以上收入来源于NORFlash产品，该产品均为128Mb及以下的中小容量产品，且主要销售给消费电子领域的白牌客户，产品线十分单一。作为对比，同行龙头产品线较为丰富，且布局消费电子、工业、汽车电子及军工等领域。双方研发方面的差距更显著，恒烁股份专利尚不足20项，而其所列同行对手最多高达8320项，较少的也有700项。而研发投入金额、研发人员数量方面恒烁股份也基本为其所列同行的零头。恒烁股份的科创属性是否符合科创板要求存疑。

　　3月10日，针对上述疑问，时代商学院向恒烁股份发函问询，截至发稿尚未收到相关回复。

　　一、MCU芯片核心技术来自“代工厂”授权

　　MCU，即MicrocontrollerUnit，微控制单元，又称单片微型计算机，是采用超大规模集成电路技术将CPU、SRAM、Flash、计数器、UART及其他数字和模拟模块集成到一颗芯片上，构成一个小而完善的微型计算机系统，为不同应用场合提供组合控制，是各种电子设备不可或缺的主控芯片。

　　MCU凭借高性能、低功耗、可编程、灵活性等特点被广泛应用于各个领域，主要包括消费电子、工控、医疗健康和汽车电子领域等，尤其是随着汽车电子、工控和物联网领域的快速发展，MCU目前处于需求大幅增长的风口，2018-2022年我国MCU市场年平均市场增长率为9.39%，市场规模预计为319.3亿元，占全球市场规模的比例约为23%。尤其是2020年起，全球陷入缺芯危机，MCU的供应状况偏紧。

　　然而，全球MCU市场高度集中，微芯、意法半导体、瑞萨等前六大巨头市场占有率超过80%，国内市场亦是如此，进口品牌市占率超过80%，贸易摩擦、缺芯背景下我国的巨大市场空间以及较低自给率，在一定程度上推动MCU芯片的国产替代。

　　然而，亦如恒烁股份招股书中的风险提示所示，MCU芯片具有技术含量高、研发周期长及资金投入大等特点。以IPO正处于提交注册中微半导体（深圳）股份有限公司（简称“中微半导”）为例，该公司自成立以来在MCU领域深耕20年，2006年在国内率先推出8位OTPMCU芯片，2008年推出8位OTPMCU触摸显示芯片，2014年实现MCU全线支持在线仿真，但直到2018年才在原有8位MCU的基础上逐步实现32位MCU芯片的突破。2019年，中微半导32位MCU芯片的销售收入初次实现百万规模，2020年末该公司8位MCU、32位MCU芯片的销售收入分别为3.26亿元、3104.07万元，占营业收入的比例分别为86.4%、8.22%。

　　不难发现，作为在MCU领域深耕多年的中微半导，从8位MCU到计算、存储能力更强的32位MCU的业务突破所经历的时间周期约为12年（2006年至2018年），且从该公司在研发项目观察，家电应用领域的MCU主控芯片研发项目预算费用在5000万元，而车用仪表显示控制应用领域的MCU芯片研发项目预算费用在5000万元。上述研发项目均是在该公司已有多年MCU成熟技术积累的基础上，扩展MCU芯片在下游应用领域的针对性研发项目。

　　与此同时，中微半导的募资计划显示，大家电和工业控制MCU芯片研发即产业化项目的投资总额达1.93亿元，投资周期为3年。募资金额的明细费用看，研发费用达1.19亿元，软件使用费、IP费合计3080万元，而流片费、工程验证费、外委测试分析等试产费用合计在3260万元。

　　由此推测，一颗32位MCU芯片的应用开发预算应在5000万以上，而一个成熟的MCU芯片从研发到量产的全程研发投入预计在上亿元。

　　然而，恒烁股份获得武汉新芯单个MCU技术授权的价格却仅为2000万，而且在授权后短短几个月就实现了MCU芯片的量产和销售。

　　恒烁股份招股书及问询回复函显示，2020年4月15日至2021年5月31日期间，恒烁股份与武汉新芯签订《MCU产品研发、许可及销售协议》及补充协议。根据上述协议内容，武汉新芯将其进行MCU产品代工过程中积累的相关技术以独占许可方式授权给恒烁股份，恒烁股份在此基础上开发出两款MCU产品（L003和F103），并在武汉新芯进行加工生产。此外，恒烁股份可以在授权技术基础上采用自有技术继续研发新的MCU产品，并对新的MCU技术享有独立的所有权。上述协议有效期为十年。其中，MCU产品L003的技术授权金金额为2000万元，已经完成支付，MCU产品F103的技术授权金金额为2000万元，支付时间根据工程样品和量产研发进度而定。

　　武汉新芯授权恒烁股份的MCU技术为两款55nm逻辑MCU产品（L003和F103）的相关IP模块，包括但不限于：（1）数字IP模块，如UART、GPIO、SRAMcontroller、Timer等；（2）模拟IP模块，如ADC、COMP、Bandgap、OSC、计数器、LDO等。其中，L003产品在武汉新芯交付技术时已基本达到量产条件，恒烁股份在此基础上于2020年当年即推出首颗32位M0+内核的通用MCU芯片（CX32L003）并实现量产销售，2020年及2021年1-6月，恒烁股份的MCU产品实现出货量1272.95万颗、3546.75万颗，销售额分别为717.73万元、2521.62万元。F103产品设计和芯片验证不全，仍需持续研发投入，尚未实现量产。

　　招股书显示，武汉新芯是恒烁股份长期以来的第一大供应商，主要向恒烁股份供应晶圆代工生产、晶圆测试服务，报告期内恒烁股份向武汉新芯的采购金额占各期采购总额的比例持续在65%以上，2020年恒烁股份向武汉新芯的采购金额约1.33亿元。

　　武汉新芯既然同时具备代工生产能力又拥有达到量产条件的L003产品技术时又为何放弃自产经营，而是将上述技术授权给恒烁股份？公开资料对此并无相关详细信息披露。

　　多年深耕MCU领域的中微半导仅是从8位MCU向32位MCU的突破就花了12年，抖客网，MCU本身属于定制化芯片，以中微半导的募资项目为参照，可以发现MCU完整的开发周期需要3年左右。即便武汉新芯授权的技术已基本达到量产条件，亦需要结合具体的下游应用领域做针对性的定制化研发，恒烁股份居然在2020年4月签订授权协议拿到授权技术后，又神速地于2020年当年实现L003产品的量产及销售，这似乎与行业的科学常识相违背。

　　按照行业正常进度推测，或许早在2020年签订授权协议前，武汉新芯已经向恒烁股份提供L003产品相关的技术及代工生产，才能帮助恒烁股份在2020年实现实质性销售。对此，上交所在第二轮审核问询中要求恒烁股份说明其2020年销售MCU产品是否属于代销或者贴牌销售，并给与充分依据。

　　授权价格同样存在较大疑点。作为对比，中微半导相关MCU芯片在家电、汽车应用领域的研发项目预算均超过5000万元，以及同样在Fabless运营模式下募资计划中MCU芯片的产业化项目投资总额1.93亿元，研发费用项目需1.19亿元。而武汉新芯所授权的L003产品技术都已满足量产条件，技术授权金金额仅为2000万元，似乎大幅低于该项技术的研发成本线。且L003产品技术与F103产品技术在授权交付之时所处的研发进度完全不同，但两款产品技术的授权金定价金额却完全一样，并且这两笔技术授权交易亦缺乏第三方中介的资产评估与估值定价合理性阐述，对于国资背景的武汉新芯而言，上述交易行为是否符合国有资产出让的相关规定？该授权协议定价机制、价格本身就是一个非常重大的质疑点。

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