从厦门农商行撤回材料到大丰农商行上会被否，中小银行的公司治理风险引发社会各界关注。 

　　作为浙江省资产规模最小的城商行，湖州银行股份有限公司（以下简称“湖州银行”）的IPO之旅已逾两年，但至今仍未上会接受审核。 

　　资料显示，湖州银行于2020年1月首次递交招股书，拟登陆上交所主板。该行于2021年6月收到证监会下发的IPO反馈意见文件，并于当年10月更新招股书，但此后再无新的进展。本次IPO，其保荐机构为中金公司，保荐代表人为程超、许佳。 

　　作为头部券商，中金公司于2021年12月在保荐联想集团申请科创板上市过程中，未勤勉尽责对发行人科创属性认定履行充分核查程序，主要依赖发行人提供的说明性文件得出结论性意见，相关程序及获取证据不足以支持披露内容。由此其遭证监会采取监管谈话的监督管理措施。 

　　【概述】 

　　报告期内（指2018年—2022年4月），湖州银行因违反国内监管规定而被监管部门处罚十余次，被罚金额合计超400万元，案由包括虚增存贷款、信贷资金被挪用、流动资金贷款管理不到位、部分贷款违规用于归还股东他行个人住房按揭贷款等。其中，该行先后两次因代扣个税问题被处罚，两次因员工违规保管重要资料被处罚，均属于因同一问题被重复处罚，其内控或存缺陷，整改不彻底。 

　　此外，该行近3成公司存款来自关联方城投集团及一致行动人，固定资产贷款重点流向政府基础设施建设、水利建设、交通建设等项目，证监会质疑其存款业务对关联方依赖较大，违规为地方政府提供债务融资支持。 

　　7月25日，时代商学院就上述问题向湖州银行发函询问，但截至发稿仍未获对方回复。 

　　频频违规屡收罚单，现虚增存贷款乱象 

　　内部治理缺位是导致大丰农商行上会被否的重要原因，而湖州银行在内控管理方面似乎也并不出色。 

　　1998年，湖州银行的前身由湖州市原11家城市信用社和农村信用社、湖州市财政局、浙江丝得莉服装集团等7家企事业单位共同发起设立。2010年3月，“湖州市商业银行股份有限公司”更名为“湖州银行股份有限公司”。 

　　根据招股书，在清产核资基础上，为符合《商业银行法》注册资本一亿元的法定要求，湖州银行将原应用于核销各信用社不良资产部分（金额为3150.3万元）予以冲回形成净资产并折为集体股，2009年该部分股权实现转让，并将转让资金计入公司资产。 

　　对此，证监会在反馈意见文件中要求该行说明，上述集体出资不足实质为虚增注册资本，是否违反当时有效的《公司法》和《商业银行法》的出资规定，是否影响公司后续合法有效经营；发行人需要承担何种法律风险和后果；集体股权转让资金直至2019年才计入公司资产的原因，股权受让方是否一直拖欠支付价款，或该资金是否一直被挪用。 

　　除了涉嫌虚增注册资本外，该行在报告期内还屡屡因违法违规行为而遭到监管机构处罚。 

　　招股书显示，2018年3月至2021年4月，湖州银行因检查不合规合计14次遭银保监会、央行、外汇管理局等监管机构要求整改。 

　　上述监管部门在检查中发现/查证核实的问题包括信用风险仍未得到有效控制、公司治理结构不够完善、治理机制建设滞后、关联交易内部管理制度执行不到位、授信业务方面存在虚增存款、消费贷款入方式、P2P理财账户、贷款用途不真实、贷款三查不尽职、统计管理存在错报的情形、统计归类不准确、柜面业务和安保管理存在薄弱环节、重点领域信用风险突出、过度依赖政府背景类企业贷款与涉房贷款、市场定位与筹建承诺存在偏离等。 

　　此外，反馈意见文件还披露，自2016年1月1月至招股说明书（首次披露的版本）签署日，湖州银行因违反国内监管规定而被国内监管部门处罚共计13宗，罚款金额合计340余万元。 

　　其中，2016年该行因未扣缴个税被嘉兴地税局处罚28万余元；2018年因公司未足额代扣个税及申报缴纳城镇土地使用税，被湖州市地税局处罚72万余元；2019年因公司贷款业务违规被湖州银监分局处罚135万元。另外，2017年和2019年该行因公司员工违规保管重要资料被银监部门两次处罚，合计55万元。 

　　2019年8月，银保监会湖州监管分局出具《行政处罚决定书》（湖银保监罚决字〔2019〕3号），对湖州银行虚增存贷款的行为处以罚款55万元；对该行贷后检查不尽职，部分信贷资金被挪用的行为处以罚款40万元；对该行同业投资未严格比照自营贷款管理的行为，处以罚款40万元。综上，合并处以罚款135万元。

　　另外，招股书还披露，湖州银行城南支行于2004年取得湖州赛石经贸有限公司一处抵债房产，至今未处置，不符合《商业银行法》《银行抵债资产管理办法》的相关规定。 

　　针对该行先后两次因代扣个税问题被处罚、两次因员工违规保管重要资料被处罚的情况，证监会在反馈意见文件中要求湖州银行结合具体情况说明公司因同一问题被重复处罚的原因，是否因整改行为不到位不彻底，公司相关内控是否存在重大缺陷；违法违规行为是否有效整改到位，目前公司内控是否健全完善且有效执行，是否构成本次发行上市障碍。 

　　时代商学院还发现，除了上述在招股书披露的违法违规行为外，今年4月，湖州银行又两度因违规违法行为遭银保监会处罚，罚款金额合计100万元。 

　　据银保监会通告，4月8日，银保监会嘉兴监管分局对湖州银行嘉兴分行罚款50万元，主要违法违规事实包括贷后检查不到位，对公信贷资金被挪作银行承兑汇票业务保证金；流动资金贷款管理不到位，部分贷款违规用于归还股东他行个人住房按揭贷款（嘉银保监罚决字〔2022〕7号）。 

　　同日，银保监会嘉兴监管分局对湖州银行嘉兴分行罚款50万元，对违法行为直接负责人吴琛、李森双双给予警告，并处罚款5万元，主要因违规办理银行承兑汇票业务（嘉银保监罚决字〔2022〕8号）。 

　　此外，反馈意见文件还显示，报告期内，湖州银行存在对债券实际持有意图判断有误导致调减以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、应收款项投资和抵债资产及其减值准备计提调整、同业存单入账科目不准确、债券投资及应收款项投资核算的固定收益类产品取得的收益入账科目不准确、乐享存等产品的漏计息等计息规则错误导致计提的应付利息出错、认购的资管计划入账不准确、其他资产和其他负债中的国际结售汇同时挂账等情形。 

　　从上述种种违法违规行为可看出，湖州银行违法违规事项种类繁多，被罚金额巨大，对于同一违规问题整改不到位，该行内控制度或存在重大缺陷，公司治理机制建设滞后。 

　　值得一提的是，湖州银行作为一家城商行，经营业绩甚至比不上省内邻市的农商行。