上交所网站日前发布的《关于对云南城投置业股份有限公司重大资产重组预案的信息披露的问询函》（上证公函【2022】0667号）显示，云南城投置业股份有限公司（以下简称“云南城投”，股票名称“ST云城”，600239.SH）于6月18日披露《云南城投置业股份有限公司重大资产出售预案》。

　　预案显示，公司及全资子公司天津银润拟在云交所公开挂牌转让20家下属企业股权或合伙份额，并由交易对方以现金方式支付对价。本次交易的标的资产为公司持有的昆明城海100%股权、红河地产100%股权、西安东智100%股权、海南天联华75%股权、海南天利发展75%股权、云城尊龙74%股权、中建穗丰70%股权、北京云城企业70%股权、台州银泰70%股权、杭州西溪70%股权、杭州萧山67%股权、东方柏丰51%股权、陕西秦汉新城51%股权、西安海荣实业51%股权、西安海荣青东村51%股权、宁陕云海地产51%股权、云尚发展51%股权、国寿云城29.94%合伙份额、宁波奉化19%股权、成都银城19%股权，以及公司全资子公司天津银润持有的宁波奉化51%股权、成都银城51%股权。

　　以2022年3月31日为评估基准日，云南城投拟出售标的资产预估值合计约为56.20亿元，挂牌参考底价合计约60.26亿元。

　　本次交易是否构成关联交易尚不确定，不构成重组上市，不涉及上市公司募集配套资金。独立财务顾问为中信证券股份有限公司。

　　其中，本次交易的标的资产之一海南天联华分别于2018年6月和2019年8月两次股权转让。2018年5月，云南城投、深圳天利地产集团有限公司、天利（海南）旅游开发有限公司签订《股权暨债权转让协议》。2018年6月，根据股东会决议，深圳天利地产集团有限公司将70%股权转让给云南城投。2019年8月，根据股东会决议，深圳天利地产集团有限公司将5%股权转让给云南城投。同日，深圳天利地产集团有限公司与云南城投签订《股权转让协议》。

　　海南天利发展分别于2018年5月及2019年8月两次股权转让。2018年5月，云南城投、深圳天利地产集团有限公司、天利（海南）旅游开发有限公司签订《股权暨债权转让协议》。2018年5月，根据股东会决议，同意深圳天利地产集团有限公司将其70%股权转让给云南城投。2019年8月，根据股东会决议，同意深圳天利地产集团有限公司将其5%股权转让给云南城投。同日，深圳天利地产集团有限公司与云南城投签订《股权转让协议》。

　　根据公司2018年5月26日发布的海南天利投资发展有限公司和海南天联华房地产投资有限公司70%股权评估项目资产评估报告，根据资产基础法评估，海南天联华房地产投资有限公司总资产评估价值27682.20万元，总负债评估价值23243.64万元，净资产（所有者权益）评估价值4438.57万元；净资产（所有者权益）评估增值额为3467.51万元，增值率357.09%；海南天利投资发展有限公司总资产评估价值149463.92万元，总负债评估价值119723.07万元，净资产（所有者权益）评估价值29740.85万元；净资产（所有者权益）评估变动增加额为40310.42万元，评估变动增值率381.38%。

　　2020年至2022年1-3月，海南天联华净利润分别为-2564.18万元、-2574.38万元、-632.15万元。

　　昆明城海分别于2007年9月、2007年11月、2009年12月、2012年6月、2014年9月、2018年5月五次股权转让。2020年至2022年1-3月，昆明城海净利润分别为-1798.36万元、-1750.16万元、-2877.30 万元。

　　台州银泰分别于2014年1月、2015年1月、2017年3月、2017年8月四次股权转让。2020年至2022年1-3月，台州银泰净利润分别为-5944.18万元、-13571.02万元、-3288.60万元。

　　2020年至2022年1-3月，北京云城合并利润表简表如下：

　　西安海荣青东村分别于2015年9月和2019年3月两次股权转让。2020年至2022年1-3月，西安海荣青东村合并利润表简表如下：

　　2020年5月，北京名尚都市投资有限公司、云南城投、淄博市淄川区财经控股有限公司、名尚国际（香港）有限公司签订《关于收购云尚发展（淄博）有限公司51%股权合作协议》。2020年7月，根据股东会会议决议同意原股东北京名尚都市投资有限公司将所持云尚发展51%的股权转让给云南城投。2020年至2022年1-3月，云尚发展合并利润表简表如下：

　　2016年10月，根据股东会决议，同意原股东云南安盛创享旅游产业投资合伙企业（有限合伙）向云南城投转让其持有的宁陕云海地产51%股权。同日，云南安盛创享旅游产业投资合伙企业（有限合伙）与云南城投签署了《股权转让协议》。2020年至2022年1-3月，宁陕云海地产合并利润表简表如下：

　　上交所指出，预案披露，本次交易的标的资产为上市公司持有的昆明城海、红河地产、西安东智等20家公司股权。公司拟通过云交所公开挂牌方式分别出售标的资产。其中7家标的企业系上市公司于2018年后，从杨超、深圳天地利等交易对方处受让，其中天利投资和天联华公司的溢价率分别为381.38%、357.08%。近三年昆明城海、海南天联华、台州银泰等多个标的公司连续亏损。北京云城、西安海荣青东村、云尚发展等多家标的公司近三年营业收入为0，宁陕云海地产仅2020年获取营业收入3.24万元。请公司：（1）补充披露前次收购标的股权时所采用的评估方法及结论，重要参数预测数据与实际数据是否存在重大差异及差异原因，前期资产减值计提是否充分，并说明公司前期收购资产和后续整合是否达到预期目标；（2）结合标的公司经营状况及业务模式，说明部分标的公司业务持续亏损的主要原因；（3）结合土地储备、在建及已完工房地产项目、房地产销售的具体情况，说明本次交易作价是否公允、本次出售与前次收购价格是否存在较大差异及原因；（4）结合前次收购目的旨在增强上市盈利能力和市场影响力，以及标的资产实际经营情况，进一步说明收购未满四年即出售资产的主要原因和考虑。请财务顾问发表意见。

　　以下为原文：

　　上海证券交易所

　　上证公函【2022】0667号

　　关于对云南城投置业股份有限公司重大资产重组预案的信息披露的问询函

　　云南城投置业股份有限公司：

　　经审阅你公司提交的重大资产重组预案，现有如下问题需要你公司作进一步说明和解释：

　　一、标的资产经营及估值情况标的资产经营及估值情况标的资产经营及估值情况